Comment dissoudre un partenariat?

Le moyen idéal pour former un partenariat est de rédiger une convention de partenariat au début de l'accord commercial.

Une société de personnes est une association commerciale de deux personnes morales ou plus (par exemple, des individus, des groupes de personnes, des sociétés) qui opère dans un but lucratif. Lorsqu'un accord de partenariat prend fin, le partenariat est dit dissous. La dissolution des partenariats est généralement régie par la loi de l'État. Les partenaires peuvent souhaiter dissoudre l'accord de partenariat pour un certain nombre de raisons, comme un désir de prendre sa retraite ou un manque d'intérêt à poursuivre la relation d'affaires. Quelle que soit la raison de votre dissolution, il est dans votre intérêt de viser une «rupture nette», qui offrira la tranquillité d'esprit à toutes les parties impliquées et garantira que la relation d'affaires se termine à l'amiable.

Partie 1 sur 5: revoir l'accord de partenariat et envisager des alternatives

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Localisez votre accord de partenariat. Le moyen idéal pour former un partenariat est de rédiger une convention de partenariat au début de l'accord commercial. Cet accord définit les droits et les responsabilités des partenaires et contient des dispositions sur la manière de résoudre les désaccords. Les bons accords de partenariat contiennent des stratégies de dissolution. Bien que la loi n'exige pas un accord de partenariat, la gestion d'un partenariat sans accord peut être très risquée. S'il y a un accord de partenariat en place, localisez cet accord dès que possible.
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Lisez votre accord. Si vous avez un accord de partenariat en place, examinez l'accord pour vos droits et responsabilités et vos options sur la meilleure façon de procéder. Parfois, les accords de partenariat fournissent des détails sur les procédures de dissolution. Dans certains cas, les associés peuvent être tenus de voter officiellement pour que la dissolution devienne effective. Connaissez les termes de votre accord concernant les procédures de dissolution.
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Envisagez des alternatives à la dissolution. Une fois que vous avez examiné les dispositions de l'accord de partenariat, déterminez si la dissolution est vraiment nécessaire. N'oubliez pas que vous avez d'autres options comme alternatives à la dissolution.
- Vous pourriez envisager de modifier la pondération du partenariat. Cela permettrait à un partenaire d'acquérir plus de prise de décision ou de contrôle financier grâce à une participation majoritaire. Le partenaire avec la part minoritaire peut rester un partenaire tout en abandonnant un certain contrôle à l'autre partenaire. Demandez-vous si cela résoudrait votre désaccord.
- Vous pouvez également vendre votre part ou acheter la part de votre partenaire. Cela permettrait à l'entreprise de continuer tout en permettant à l'associé qui souhaite ne plus être attaché à la société de personnes de retirer son nom de la société de personnes. Consultez un avocat si vous choisissez cette option afin que vos intérêts soient protégés pendant le processus d'achat ou de vente.

Partie 2 sur 5: évaluer votre entreprise

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Passez en revue vos baux, contrats et accords de prêt. Avant d'entamer la résiliation légale du partenariat, examinez votre entreprise telle qu'elle se présente actuellement. Considérez, par exemple, comment vos obligations contractuelles existantes seront affectées par la dissolution. Êtes-vous enfermé dans un contrat? Ces obligations contractuelles continueront-elles quel que soit votre statut de partenariat? Passez en revue vos contrats, accords de prêt et baux existants pour déterminer les obligations de votre société de personnes envers des tiers et déterminer comment la dissolution aura une incidence sur ces responsabilités.
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Déterminez la valeur de votre entreprise. Ceci est important car une fois la société de personnes dissoute, chaque partenaire assumera généralement les actifs et les passifs de l'entreprise en fonction d'un pourcentage de propriété. Vous pouvez demander à un tiers de procéder à une évaluation de votre entreprise à votre place.
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Remplissez toutes les tâches convenues. Déterminez si vous et votre (vos) partenaire (s) avez accompli toutes les tâches convenues. Cela minimisera les désaccords pendant le processus de dissolution et minimisera les problèmes juridiques auxquels vous pourriez être confronté lors de la dissolution. Surtout, après la signature de l'accord de dissolution, l'accord de partenariat original devient nul. Par conséquent, assurez-vous que les intérêts de toutes les parties ont été pris en compte avant que l'accord initial ne devienne nul. Ne pas le faire peut entraîner une perte pour une partie parce que ses droits en vertu de l'accord initial ne sont plus exécutoires.

Un accord de dissolution bien rédigé peut à la fois dissoudre le partenariat et éviter de futurs désaccords.

Partie 3 sur 5: rédaction d'un accord de dissolution

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Rédiger un accord de dissolution. Un accord de dissolution bien rédigé peut à la fois dissoudre le partenariat et éviter de futurs désaccords. Un accord de dissolution peut également maximiser vos défenses juridiques au cas où vous seriez poursuivi pendant le processus de dissolution.
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Identifiez le document, la date et les parties concernées. Lors de la rédaction de votre accord de dissolution, identifiez le document comme un «accord de dissolution». Identifiez les partenaires et écrivez la date à laquelle le document sera signé.
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Écrivez les récitals. Les "considérants" sont les clauses qui définissent l'accord et présentent des informations de base importantes sur les parties. Dans la section des considérants, fournissez les informations suivantes:
- Une brève description de l'objet de la société de personnes;
- Le montant total des apports en capital que chaque associé a fait à la société de personnes. Cela comprend à la fois l'apport initial en capital et les apports ultérieurs faits spécifiquement au capital de la société de personnes (en d'autres termes, n'incluez pas les prêts ou les extensions de crédit dans le montant des «apports en capital»). Fournissez une entrée distincte pour chaque partenaire avec ces informations.
- Mentionnez la langue de l'accord de partenariat qui couvre les dissolutions. Énumérez les étapes spécifiques requises par votre accord de partenariat pour que la dissolution soit terminée. Résumez ces étapes et notez-les. Si votre accord de partenariat ne contient aucune information sur la dissolution, consultez les lois de votre état régissant la dissolution du partenariat.
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Fournissez des détails sur le partenariat en tant qu'entité juridique. Ces informations comprennent le nom de l'État dans lequel la société de personnes a été établie, le nom de la société de personnes et l'adresse principale actuelle de la société de personnes.
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Fournissez les détails de la dissolution. Cette information comprend une explication selon laquelle chaque associé assumera les actifs et les passifs proportionnellement à ses intérêts dans la société de personnes. Vous pouvez modifier le pourcentage d'intérêts de chaque partenaire si vous le souhaitez dans l'accord de dissolution.
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Décrivez le rôle du partenaire liquidateur. Le «partenaire liquidateur» est l'associé (ou les associés s'il y en a plusieurs) chargé des tâches administratives de dissolution. Décrivez quelles sont ces tâches et quelle tâche spécifique chacun des associés liquidateurs sera responsable. Par exemple, quel partenaire sera responsable de la résiliation des baux, quel partenaire sera responsable du dépôt de la dissolution auprès du secrétaire d'État, etc.
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Prévoir le gardien des livres. Décidez quel partenaire sera responsable des registres de la société après la dissolution. Ce partenaire sera désigné comme le «Dépositaire des livres de partenariat». Cette disposition est facultative et il se peut que vous ne souhaitiez pas l'inclure dans votre accord ou qu'elle ne soit pas pertinente pour votre situation.
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Fournir des déclarations sur l'indemnisation, la libération et la libération, et les modifications Votre accord de dissolution doit également contenir un certain nombre de dispositions diverses destinées à éviter toute responsabilité légale. Ces dispositions comprennent:
- Une provision pour indemnisation, qui est une déclaration que les associés ont accepté de partager les actifs et les dettes de la société au prorata. Le but de cette déclaration est de protéger les partenaires en cas de défaillance d'un partenaire. Dans ce cas, le partenaire défaillant serait tenu de rembourser aux autres partenaires les paiements effectués pour couvrir le défaut.
- Une déclaration de libération et de décharge, qui dit qu'après la dissolution, les partenaires ne peuvent pas intenter de réclamations contre d'autres partenaires pour des questions liées au partenariat. Cette section devrait toutefois prévoir la possibilité d'intenter une action en justice en cas de différend concernant l'accord de dissolution.
- Une déclaration selon laquelle toute modification de l'accord doit être faite par écrit et signée par les partenaires.
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Fournir des déclarations sur la loi applicable, la renonciation implicite et les signatures. Votre accord de dissolution doit également contenir des déclarations sur la loi régissant l'interprétation du document, une déclaration excluant la renonciation implicite et des règles sur les signatures.
- Une déclaration sur la loi applicable. Cela permet aux parties de choisir les lois de l'État qui régiront l'interprétation de l'accord de dissolution. Notez que cette disposition ne signifie pas qu'une action en justice ne peut être intentée que dans cet État; cela signifie seulement que la loi de l'État choisi régira l'interprétation du document.
- Une déclaration excluant une renonciation implicite. Cela signifie que vous devez écrire que même si un partenaire permet à un autre partenaire d'ignorer ses obligations en vertu de l'accord de dissolution, l'ancien partenaire ne renonce pas à ses droits en vertu de l'accord de dissolution.
- Une déclaration sur les signatures. Écrivez que même si les partenaires signent l'accord à différents endroits ou utilisent des signatures électroniques, tous les éléments séparés seront considérés comme faisant partie de l'accord de dissolution. Autoriser les signatures électroniques rendra ce processus plus efficace.
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Fournissez une déclaration sur la divisibilité, les titres des sections et que l'accord est l'intégralité de l'accord. Votre document de dissolution doit également contenir une déclaration sur ce qui se passe si une partie du document devient nulle à l'avenir, une déclaration sur le rôle des en-têtes de section et une déclaration selon laquelle cet accord est l'intégralité de l'accord.
- Une déclaration sur la divisibilité. Cela signifie que vous devez écrire que même si une partie de l'accord est invalidée à l'avenir, l'intégralité de l'accord ne deviendra pas nulle. Seule la section qui devient nulle (par exemple en raison d'un changement de loi) sera invalidée. Le reste de l'accord restera exécutoire.
- Une déclaration selon laquelle les en-têtes de section au début de la section de l'accord sont uniquement destinés à organiser le document et ne sont pas des parties opérationnelles de l'accord de dissolution.
- Une déclaration selon laquelle les partenaires conviennent que l'accord de dissolution qu'ils signent constitue l'intégralité de l'accord. Bien qu'une telle déclaration n'empêche pas un partenaire de faire valoir qu'il existe d'autres obligations exécutoires dans d'autres documents, une telle déclaration peut offrir une certaine protection contre de telles réclamations.
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Signez l'accord. Signer la convention de dissolution en présence d'un notaire et en présence de témoins. Avoir votre accord notarié et le signer en présence de témoins minimisera les défis à la validité d'une signature.

Lisez aussi: Comment intenter une action en justice contre la fixation des prix?

Partie 4 sur 5: Dépôt de la déclaration de dissolution

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Recherchez un formulaire de déclaration de dissolution dans votre état. La dissolution d'un partenariat nécessite de remplir une déclaration de dissolution (parfois appelée certificat d'annulation). La dissolution du partenariat est régie par la loi de l'État, et vous devrez visiter le site Web officiel de votre État du secrétaire d'État pour télécharger un formulaire de déclaration de dissolution.
- Un formulaire de déclaration de dissolution du site Web du secrétaire d'État de Californie est disponible à http://bpd.cdn.sos.ca.gov/gp/forms/gp-4.pdf.
- Un formulaire de déclaration de dissolution du site Web du secrétaire d'État du Colorado est disponible à l'adresse http://sos.state.co.us/pubs/business/helpFiles/DISS_64_HELP.html.
- Un formulaire de certificat d'annulation pour la dissolution de partenariats à New York est disponible à l'adresse http://dos.ny.gov/forms/corporations/1390-fl.pdf.
- Si votre État ne fait pas partie des États énumérés ci-dessus, visitez le site Web officiel du secrétaire d'État de votre État pour plus d'informations.
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Remplir le formulaire. Une fois que vous avez localisé le formulaire correspondant à votre état pour dissoudre le partenariat, remplissez ce formulaire. Le formulaire fait normalement une ou deux pages et demande les informations suivantes:
- Le nom de la société de personnes tel que déposé auprès du secrétaire d'État.
- Le numéro de dossier délivré à la société par le secrétaire d'État.
- Le formulaire contiendra une déclaration indiquant que la société de personnes est en train de liquider son entreprise et de se dissoudre légalement. Ne modifiez pas cette déclaration et sachez que la signature du formulaire signifie que vous acceptez cette déclaration.
- Toute information complémentaire pertinente que vous souhaitez fournir (y compris la possibilité de joindre des pages supplémentaires si nécessaire).
- Le nom et l'adresse postale de la personne ou de l'entreprise à qui le dépôt sera retourné une fois le processus terminé.
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Déposer la déclaration de dissolution. L'associé liquidateur responsable du dépôt de la dissolution doit le faire conformément à l'accord de dissolution. L'accord doit être déposé au bureau du secrétaire d'État de l'État dans lequel votre société est enregistrée. Selon votre état, vous pourrez peut-être envoyer le formulaire par la poste ou être tenu de le déposer en personne au bureau du secrétaire d'État.

La gestion d'un partenariat sans accord peut être très risquée — Bien que la loi n'exige pas un accord de partenariat, la gestion d'un partenariat sans accord peut être très risquée.

Partie 5 sur 5: s'occuper d'autres questions importantes

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Résilier les permis, les licences et les enregistrements. Mettez fin aux permis de partenariat de votre entreprise, à ses licences et à ses enregistrements de noms commerciaux fictifs. Les permis et licences doivent être annulés auprès de l'agence qui les a délivrés. Lorsque vous abandonnez un nom commercial fictif, vous devrez peut-être également informer votre greffier du comté et publier la résiliation dans votre journal local.
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Avisez les parties intéressées. Il est important que vous informiez tous les fournisseurs, clients et clients de la société de personnes de la dissolution, car ils pourraient avoir intérêt à le savoir. Ne partez pas du principe que publier les informations dans un journal est suffisant. L'associé liquidateur chargé de faire connaître la dissolution doit envoyer un avis écrit aux parties.
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Prenez soin des questions fiscales. Si vous avez des employés, assurez-vous que tous vos dépôts de charges sociales ont été effectués et que tous vos documents fiscaux sont à jour. Informer les autorités fiscales locales, étatiques et fédérales de la dissolution. Parfois, les déclarations de revenus ont la possibilité de cocher une case indiquant que vous avez dissous votre société de personnes et que vous ne la produirez plus à l'avenir.
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Demandez l'aide d'un comptable. La dissolution d'une société de personnes peut avoir de graves conséquences fiscales, alors demandez l'aide d'un expert-comptable agréé (CPA) au sujet des conséquences fiscales de votre dissolution.

Si votre accord de partenariat ne contient aucune information sur la dissolution, consultez les lois de votre état régissant la dissolution du partenariat.

Conseils

Donnez à tous les partenaires suffisamment de temps pour examiner et signer l'accord de dissolution. Donnez-leur le temps de demander des conseils juridiques. Cela réduira le risque qu'un partenaire prétende plus tard qu'il n'a pas compris l'accord.
Examinez attentivement l'accord complété pour vous assurer que tous les points importants ont été inclus. Il vaut mieux être trop inclusif que sous-inclusif. Ne présumez pas qu'un point important est implicite s'il n'est pas expressément écrit dans l'accord.
Remettez à chaque associé au moins une copie originale et signée de l'accord de dissolution.
Si votre situation particulière est compliquée, vous voudrez peut-être demander des conseils juridiques pour répondre à vos besoins. Ne présumez pas que les informations contenues dans ce document offrent des conseils adéquats pour tous les cas de dissolution d'un partenariat.