Comment rédiger un contrat d'achat d'actions?
Un contrat d'achat d'actions (parfois appelé «contrat d'achat d'actions») est un contrat entre deux parties pour la vente d'actions dans une entreprise.
Un contrat d'achat d'actions (parfois appelé «contrat d'achat d'actions») est un contrat entre deux parties pour la vente d'actions dans une entreprise. Souvent, la société émet des actions et les vend ensuite à un acheteur. Dans l'accord, le vendeur identifie le nombre d'actions vendues et le prix d'achat. Vous faites également certaines promesses concernant votre capacité à vendre les actions. Après avoir rédigé un contrat d'achat d'actions, vous devez le montrer à un avocat qui pourra vous indiquer si votre projet doit être révisé.
Partie 1 sur 4: début de l'accord
- 1Formatez votre document. Ouvrez un document de traitement de texte vierge. Vous devez définir la taille et le style de la police sur quelque chose que la plupart des gens peuvent lire. Times New Roman 12 points fonctionne pour la plupart des gens, mais n'hésitez pas à choisir quelque chose de lisible.
- Vous pourriez faire plusieurs ventes d'actions à de nombreux acheteurs différents. Si tel est le cas, vous pouvez configurer votre document comme modèle. Incluez des lignes vides pour toute information susceptible de changer entre les ventes, comme le nom de l'acheteur et le prix d'achat.
- 2Ajoutez un titre en haut. Vous devez identifier le document en insérant «Contrat d'achat d'actions» en haut de la page. Centrez le titre entre les marges de gauche et de droite. Vous pouvez faire ressortir le titre en le mettant en majuscules.
- 3Identifiez les parties. Dans votre premier paragraphe, vous devez vous identifier en tant que vendeur et l'identité de l'acheteur. Assurez-vous également d'inclure la date.
- L'exemple de langage pourrait être le suivant: «Ce contrat d'achat d'actions («Contrat») est conclu [insérer une ligne vide pour la date] («Date d'entrée en vigueur»), par et entre [insérer votre nom] («Vendeur» ou «Société») et [insérer une ligne vide pour l'acheteur] («l'acheteur»), collectivement appelés les «parties»."
- 4Incluez vos récitals. Les considérants résument les raisons pour lesquelles chaque partie a conclu l'accord. En conséquence, ils peuvent aider à clarifier l'objet du contrat d'achat en cas de litige ultérieur. Les récitals commencent souvent par «alors que» et peuvent être des fragments de phrases.
- Lorsqu'une société vend ses propres actions à un acheteur, les considérants peuvent alors se lire: «Considérant que la société est engagée dans l'activité de [expliquez votre entreprise] et souhaite vendre des actions de ses actions, et que l'acheteur souhaite acheter ledit stock et le vendeur souhaite vendre ledit stock à l'acheteur, selon les termes et sous réserve des conditions énoncées ci-après. Maintenant, par conséquent, en considération des engagements et accords mutuels contenus dans le présent accord, les parties conviennent de ce qui suit. "
Après avoir rédigé un contrat d'achat d'actions, vous devez le montrer à un avocat qui pourra vous indiquer si votre projet doit être révisé.
Partie 2 sur 4: expliquer les conditions de la vente
- 1Attribuer des actions à l'acheteur. Vous devez commencer le contrat d'achat en déclarant que vous accordez des actions à l'acheteur. Vous pouvez également indiquer le prix par action ainsi que le montant total payé pour le montant total des actions.
- Langue échantillon pouvait lire: «Les subventions par les présentes de la Société et vend à l'acheteur, et les achats par les présentes à l' acheteur, [insérer ligne blanche pour le nombre d'actions] actions de la Société d'actions ordinaires (les «actions»), au prix de [insérer ligne vierge] par action, pour un prix d'achat global de [insérer une ligne vierge pour le total] («Prix d'achat»).»
- 2Exiger de l'acheteur qu'il livre le paiement. Vous devez ensuite inclure une disposition spécifique où l'acheteur s'engage à livrer le prix d'achat. Vous pouvez également demander à l'acheteur de signer d'autres documents, comme un formulaire de consentement du conjoint. Vous devriez discuter avec un avocat des documents que vous voulez signer.
- Un exemple de libellé pourrait être le suivant: «L'acheteur s'engage à remettre à la Société le prix d'achat payable en espèces ou par chèque à l'ordre de la Société d'un montant de [insérer une ligne vide pour le montant]».
- 3Expliquez la livraison des actions à l'acheteur. En tant que vendeur, vous avez également le devoir de remettre les actions à l'acheteur. Vous devez inclure une disposition à cet effet dans votre convention d'achat d'actions.
- Par exemple, vous pouvez écrire: «à la réception du prix d'achat et de tous les documents signés et remis à la société, la société émettra un certificat d'actions dûment signé. Ce certificat attestera les actions au nom de l'acheteur, enregistrées au nom de l'acheteur. "
Comme la clause de fusion, cette clause empêche l'acheteur de prétendre que vous avez conclu un accord parallèle verbal pour modifier le contrat d'achat d'actions écrit.
Partie 3 sur 4: y compris les garanties
- 1Garantissez que vous êtes autorisé à vendre les actions. Une garantie est une déclaration de fait que vous garantissez au moment de la conclusion du contrat. Si le fait s'avère être faux, l'acheteur pourrait vous poursuivre. Une garantie que vous devez faire est que vous êtes autorisé à vendre les actions.
- L'exemple de texte pourrait se lire comme suit: «L'exécution et la livraison du présent Contrat, le transfert des Actions et la réalisation de la transaction ont été dûment autorisés par toutes les actions nécessaires de la part de la Société.»
- 2Demandez à l'acheteur de garantir qu'il est autorisé à acheter les actions. Tout comme le vendeur garantit qu'il peut vendre les actions, l'acheteur doit également garantir qu'il peut acheter les actions. Un exemple de disposition pourrait se lire:
- «L'acheteur a tous les pouvoirs et l'autorité nécessaires pour conclure le présent contrat et réaliser cette transaction. La réalisation de la transaction, y compris l'exécution du présent contrat, a été dûment autorisée par toutes les mesures prises par la société.»
- 3Garantir que le stock est libre de tout privilège. L'acheteur voudra probablement avoir l'assurance qu'il obtient un bon titre sur le stock et qu'il n'y a pas de privilèges assombrissant le titre. Vous pouvez inclure une disposition indiquant que le stock est libre et clair.
- Par exemple, vous pouvez écrire: «Le vendeur n'est partie à aucun accord, écrit ou verbal, créant des droits sur les actions à un tiers. Le vendeur est le propriétaire légitime des actions, libre et quitte de toute sûreté., privilèges, charges et autres charges. Il n'existe pas de bons de souscription, d'options, de contrats d'achat d'actions, de restrictions de quelque nature que ce soit, d'appels ou de droits de souscription de quelque nature que ce soit liés aux Actions, ni de titres convertibles en ces actions.»
- 4Inclure une disposition sur le risque d'investissement. Vous pouvez également vous protéger en demandant à l'acheteur de garantir qu'il comprend les risques liés à l'investissement. Un exemple de disposition pourrait indiquer:
- "L'Acheteur est conscient qu'investir dans les Actions est spéculatif, et est également conscient des risques impliqués et du manque de liquidité des Actions, ainsi que des restrictions sur le transfert des Actions. L'Acheteur est également conscient des qualifications de base de la direction de la Société et des conséquences fiscales de l'achat des Actions.»
- 5Garantir que la transaction n'exposera pas les parties à un procès. Vous pouvez inclure une disposition selon laquelle l'acheteur et le vendeur garantissent qu'ils n'ont rien fait qui donnerait lieu à une action en justice contre l'un ou l'autre, par exemple des réclamations pour une commission de courtage ou des honoraires d'intermédiaire.
- Vous pouvez écrire: "Le vendeur et l'acheteur déclarent et garantissent qu'aucune action ou omission, de la part de l'une ou l'autre des parties, ne donnera lieu à une réclamation contre l'une des parties pour des commissions de courtage, des frais d'intermédiation ou d'autres paiements en rapport avec la transaction."
Vous devez inclure une disposition à cet effet dans votre convention d'achat d'actions.
Partie 4 sur 4: finaliser le document
- 1Inclure une clause de fusion. Avec cette clause, vous déclarez que le contrat d'achat d'actions écrit contient toutes les promesses faites entre vous et l'acheteur. Cette clause permet d'éviter qu'une partie prétende qu'il existait des accords verbaux antérieurs qui devraient primer sur le contrat d'achat écrit.
- Vous pouvez écrire: «Le présent accord constitue l'intégralité de l'accord et de la compréhension des parties en ce qui concerne l'objet du présent accord. L'accord remplace tous les accords antérieurs, écrits ou oraux, entre les parties en ce qui concerne son objet».
- 2Ajoutez une clause de divisibilité. Un juge pourrait conclure que certaines dispositions de votre contrat d'achat d'actions sont illégales. Si tel est le cas, le juge pourrait alors annuler l'intégralité du contrat. Pour éviter qu'il ne soit annulé, ajoutez une clause de divisibilité.
- Une clause de divisibilité pourrait se lire: «Si un tribunal juge une clause ou une disposition du présent accord inapplicable ou nulle, les autres clauses resteront pleinement en vigueur et de plein effet dans la mesure du possible».
- 3Identifier la loi applicable à l'accord. S'il y a un différend, un juge doit alors appliquer la loi d'un État au différend. Vous pouvez choisir la loi de l'État à appliquer. Généralement, les entreprises choisissent la loi de l'État où elles sont constituées.
- Votre clause pourrait se lire comme suit: «Cet accord sera régi et interprété conformément aux lois de l'État du Delaware, quelles que soient les lois qui pourraient autrement régir les principes applicables de conflits de lois.»
- 4Exiger que tous les amendements soient écrits. Vous pourriez constater que vous devez modifier l'accord. Si tel est le cas, exigez que les modifications soient écrites et signées par les deux parties. Comme la clause de fusion, cette clause empêche l'acheteur de prétendre que vous avez conclu un accord parallèle verbal pour modifier le contrat d'achat d'actions écrit.
- Un exemple de disposition pourrait se lire: «Le présent accord ne peut être modifié que par un accord écrit signé par les deux parties. Aucune modification, amendement ou renonciation à une obligation en vertu du présent accord ne sera exécutoire à moins d'être énoncé dans un écrit signé par les deux parties».
- 5Insérez des blocs de signature. Vous devez inclure des lignes de signature pour l'acheteur et le vendeur. Juste au-dessus des lignes, incluez ce qui suit: «En foi de quoi, la Société et l'Acheteur ont signé le présent Contrat à la Date d'entrée en vigueur».
- Si vous avez inclus des pièces à conviction, répertoriez-les sous les blocs de signature.
- 6Montrez le brouillon à un avocat. Cet article décrit un accord d'achat d'actions de base. Vos besoins peuvent varier. Afin de vérifier si quelque chose manque, vous devriez rencontrer un avocat. Un contrat d'achat d'actions plus étendu pourrait inclure les éléments suivants, dont vous voudriez discuter avec l'avocat:
- restrictions sur le transfert du stock
- droit de racheter le stock à l'acheteur
- provisions si vous vendez des actifs physiques avec le stock
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